集團公司合規(guī)管理體系建設實施方案

中石化法治文化理念是依法治企、合規(guī)經(jīng)營，二0一二年，中國石化專門制定了法治文化建設綱要和法律風險管理體系建設綱要，將依法經(jīng)營、誠信經(jīng)營、依法治企、合規(guī)經(jīng)營培育成企業(yè)依法合規(guī)的核心價值理念，使企業(yè)法治文化發(fā)展成為中國石化的重要競爭力。

合規(guī)風險管理體系可視作一個相關制度和相應做法持續(xù)修訂的周而復始的循環(huán)過程。

合規(guī)風險管理體系可視作一個什么的循環(huán)

合規(guī)風險管理體系可視作一個相關制度和相應做法持續(xù)修訂的周而復始的循環(huán)過程。

合規(guī)風險管理是指主動避免違規(guī)事件發(fā)生，主動發(fā)現(xiàn)并采取適當措施糾正已發(fā)生的違規(guī)事件，其崗位手冊也是一個相關制度和相應做法持續(xù)修訂的周而復始的循環(huán)過程。這一合規(guī)風險管理的過程，是構建有效的內(nèi)部控制機制的基礎和核心。

合規(guī)風險管理本身并不能直接為增加利潤，對于“合規(guī)創(chuàng)造價值”可以這樣定義：指通過合規(guī)管理增強在金融市場的持續(xù)競爭力，增加盈利空間和機會，避免業(yè)務活動受到限制，為企業(yè)創(chuàng)造價值。

可視作“過程_執(zhí)行-改進-過程”的循環(huán)，對嗎

是的。合規(guī)機制建設是一項長期系統(tǒng)工程，需要高管層強有力的領導，各部門的大力協(xié)作，全體員工的積極參與，這樣才能全面有效地推進合規(guī)建設。

民營經(jīng)濟已經(jīng)發(fā)展成為社會主義市場經(jīng)濟中的重要力量，需要引導民營企業(yè)實現(xiàn)自我約束與合規(guī)管理，推動民營企業(yè)建設合規(guī)管理體系，提升合規(guī)管理水平，讓民營經(jīng)濟在新時代發(fā)揮更好更大的作用。

企業(yè)要建立真正行之有效的合規(guī)管理體系并確實地降低企業(yè)經(jīng)營中的合規(guī)風險，則應考慮從以下方面加強企業(yè)合規(guī)管理工作：

1.企業(yè)領導人自身要樹立正確的合規(guī)意識，這個是合規(guī)體系建設的根本。

無論是國有企業(yè)、外資企業(yè)或民營企業(yè)，企業(yè)領導人自身樹立強大的合規(guī)意識是第一位的。如果領導人本身就不重視合規(guī)或者僅僅把合規(guī)作為裝點門面的東西，那么制定再多的合規(guī)制度也是擺設，起不了真正的作用。但是企業(yè)領導人的合規(guī)意識并非天生的，它需要領導人經(jīng)常受到合規(guī)風險的提醒和教育，因此在企業(yè)里面設立合規(guī)部門和合規(guī)官就顯得尤為必要。

2.企業(yè)要設立企業(yè)合規(guī)部并配備首席合規(guī)官，這是建設良好合規(guī)體系的前提。

有了合規(guī)部和合規(guī)官，下面這些措施就能比較系統(tǒng)化：起草制定比較完善的合規(guī)制度和內(nèi)控流程、定期舉行員工合規(guī)培訓、定期出具本企業(yè)合規(guī)風險報告、在重大項目上提醒企業(yè)領導人相關風險、及時對員工的違規(guī)行為進行調(diào)查。沒有合規(guī)部和合規(guī)官，合規(guī)制度建設就會只是浮在空氣里面，得不到實際的貫徹執(zhí)行。

3.企業(yè)要制定相對完善的企業(yè)合規(guī)制度和規(guī)章，這是基礎工作。

制定合規(guī)制度和規(guī)章主要是合規(guī)部門的工作，同時需要法律、財務等部門的配合。但是如果合規(guī)部門的規(guī)模有限，一般建議合規(guī)部門和外部顧問一起起草相關的合規(guī)制度，把外部顧問的實戰(zhàn)經(jīng)驗和成熟模板引入到企業(yè)合規(guī)制度建設中，可以少走很多彎路。

合規(guī)管理體系認證咨詢

4.企業(yè)要加強合規(guī)培訓和合規(guī)文化建設。

真正重視合規(guī)的企業(yè)會把合規(guī)作為企業(yè)文化基因的一部分。企業(yè)合規(guī)培訓需要定期做，尤其是一些在腐敗程度比較高的行業(yè)（比如醫(yī)藥、房地產(chǎn)、礦產(chǎn)資源、教育等），企業(yè)尤其應重視對業(yè)務人員的合規(guī)培訓；一般建議一個月做一次合規(guī)培訓，且每次培訓都應對員工進行考試，考核成績作為升遷依據(jù)之一。在企業(yè)合規(guī)文化方面，應加大合規(guī)宣傳，定期向員工公布外部和內(nèi)部發(fā)生的典型案例，作為對員工的警醒教育。

5.企業(yè)要及時處理對違紀員工的舉報，建立舉報人保護和獎勵制度。

合規(guī)制度要得到尊重和執(zhí)行，就不能停留在紙面上。對違規(guī)行為一次公平有效的處罰，在公司內(nèi)部抵得過幾十次的合規(guī)宣傳。企業(yè)應設立員工違規(guī)行為舉報熱線，這個熱線既可以由首席合規(guī)官負責運行，也可以讓更加專業(yè)和中立的外部顧問作為處理中心。對于舉報的問題，確實重大的，可以邀請單位單位和外部顧問介入，力求案件得到合理合法的處理。對于挽回了企業(yè)損失的，可以給予舉報人一定比例的物質(zhì)獎勵。對于內(nèi)部員工的舉報，還應對其做出額外保護，確保其不受打擊報復，甚至可以將有效的舉報行為作為升遷的依據(jù)。

6.企業(yè)應考慮進行合規(guī)管理體系或反賄賂管理體系認證咨詢，為企業(yè)形象加分。

目前國內(nèi)已經(jīng)有專門針對ISO37001《反賄賂管理體系》和ISO19600《企業(yè)合規(guī)管理體系》的認證咨詢服務，深圳市標準技術研究院也推出了《反賄賂管理體系深圳標準》的認證咨詢服務，國內(nèi)企業(yè)（尤其是大型企業(yè)）應認真考慮獲得這些認證咨詢。

獲得這些認證咨詢可能帶來下列好處：

(1) 在一些國際和國內(nèi)招標采購中可能獲得加分；

(2) 向股東、管理層、客戶和員工等證明企業(yè)對待合規(guī)的認真態(tài)度和管理水平；

(3) 在被單位調(diào)查時提供企業(yè)已經(jīng)采取合理措施防止違規(guī)行為的證據(jù)（在針對外國單位調(diào)查時更為有效）。據(jù)報道，微軟和沃爾瑪?shù)葒H巨頭目前也正在尋求ISO37001認證咨詢。

Intertek專家分析認為：合規(guī)管理體系建設不同于合規(guī)管理制度建設。按照GB/T 35770-2017 《合規(guī)管理體系指南》建立的合規(guī)管理體系是一個以合規(guī)義務為中心、基于風險、主動預防、持續(xù)改進的管理體系，該體系最重要的是擁有一個動態(tài)的、自我發(fā)現(xiàn)、自我完善的持續(xù)改進機制，不是若干的合規(guī)管理制度。合規(guī)管理制度如果不能根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化、風險的變化及時進行修訂，如果只關注制度的數(shù)量和控制的嚴密性，而忽視了合規(guī)管理要與風險程度相適應，必將影響企業(yè)管理的效率和業(yè)績。建立和完善合規(guī)管理體系可以幫助企業(yè)在短時間內(nèi)提升管理水平，使企業(yè)能夠更好地防范合規(guī)風險

合規(guī)管理制度就是建立一個動態(tài)的能自我發(fā)現(xiàn)自我完善的可持續(xù)發(fā)展機制是對的嗎

Intertek專家分析認為：合規(guī)管理體系建設不同于合規(guī)管理制度建設。按照GB/T 35770-2017 《合規(guī)管理體系指南》建立的合規(guī)管理體系是一個以合規(guī)義務為中心、基于風險、主動預防、持續(xù)改進的管理體系，該體系最重要的是擁有一個動態(tài)的、自我發(fā)現(xiàn)、自我完善的持續(xù)改進機制，不是若干的合規(guī)管理制度。合規(guī)管理制度如果不能根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化、風險的變化及時進行修訂，如果只關注制度的數(shù)量和控制的嚴密性，而忽視了合規(guī)管理要與風險程度相適應，必將影響企業(yè)管理的效率和業(yè)績。建立和完善合規(guī)管理體系可以幫助企業(yè)在短時間內(nèi)提升管理水平，使企業(yè)能夠更好地防范合規(guī)風險

所以這句話是對的

呵呵 建議如下：

(一) 商業(yè)銀行應樹立全面合規(guī)建設理念

首先，合規(guī)制度內(nèi)容不僅應重視專業(yè)性，更要兼顧全面性。

根據(jù)監(jiān)管要求，合規(guī)的“規(guī)”，既包括對現(xiàn)有的外部法律法規(guī)、行業(yè)準則和自律組織的規(guī)定，也包括銀行內(nèi)部的規(guī)章制度。也就是說，商業(yè)銀行的合規(guī)建設，屬于廣義的范疇，相對于合法而言，范圍更廣，要求更高，既要合“外規(guī)”，也應合“內(nèi)規(guī)”。因此，銀行同業(yè)不僅需立足金融機構的特殊角度，強化專業(yè)性的合規(guī)制度建設；也要從企業(yè)管理角度重視規(guī)章制度設置，建立完備的合規(guī)制度體系。從合規(guī)建設內(nèi)容角度，商業(yè)銀行應重視全面性，不僅要涵蓋所有業(yè)務、各后臺部門、各分支機構，更要涵蓋全體工作人員；不僅重視專業(yè)合規(guī)，還應涵蓋非專業(yè)合規(guī)。

其次，合規(guī)管理體系應注重完整性。

合規(guī)管理體系從內(nèi)容角度，表現(xiàn)為商業(yè)銀行企業(yè)管理、日常經(jīng)營管理合規(guī)和員工執(zhí)業(yè)行為合規(guī)等多方面內(nèi)容的有效整合；從執(zhí)行力角度，合規(guī)管理應涉及商業(yè)銀行決策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋等不同工作環(huán)節(jié)；因此，合規(guī)建設及管理應成為商業(yè)銀行全行的工作，而不僅是合規(guī)部門及其高管的任務。目前，很多商業(yè)銀行的合規(guī)管理并沒有實現(xiàn)自上而下、完全滲透到全部日常經(jīng)營和管理中的理想狀態(tài)。主要表現(xiàn)為：事前決策和事中執(zhí)行的合規(guī)抓得緊，而事中監(jiān)督和事后反饋環(huán)節(jié)的合規(guī)力度相對較弱；側(cè)重預先的風險防范，但對于合規(guī)績效考核、合規(guī)問責制度、誠信舉報制度等需持續(xù)改進的后續(xù)制度建設體系，相對弱化甚至不完整；合規(guī)管理的長效機制建設工作有待深化。

（二）商業(yè)銀行應注意法律與業(yè)務人才在合規(guī)管理工作中的的協(xié)作

根據(jù)銀監(jiān)會監(jiān)管要求，銀行合規(guī)管理人才需要具備“多面手”的特點，即法律知識和銀行專業(yè)知識并重。合規(guī)管理人才既要理解法律內(nèi)涵，也應了解本行業(yè)務，需要具備較高的綜合素質(zhì)。筆者認為，這一要求，也反映了合規(guī)與合法的關系，銀行合規(guī)內(nèi)含了對合法性審查的要求，合法是合規(guī)管理的基礎。銀行要做好合規(guī)管理工作，就必須重視法律人才與業(yè)務人才的相互融合、充分協(xié)作。只有這樣，才有可能形成具有高度執(zhí)行性的全面合理合規(guī)管理機制。

目前，某些商業(yè)銀行依然處于法律與合規(guī)部門分設狀態(tài)。法律部人員主要由法律專業(yè)人士組成，一般負責訴訟與合同條款的審查，基本屬于銀行合規(guī)管理的事后處理部分。合規(guī)部門的員工基本由風險控制部、業(yè)務部門的金融專業(yè)人員組成，這些人員普遍具有業(yè)務專業(yè)知識強，而法律常識相對欠缺的特點。也有的銀行雖然部門合設，但法律人才與業(yè)務人才的分工也依然過分清晰，與部門分設環(huán)境下的工作效果類似。在這種模式下，合規(guī)建設與管理人員，既要判斷業(yè)務是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，又要判斷是否符合行業(yè)的規(guī)則、自律規(guī)則和內(nèi)部制度。從人力資源合理配置角度，形成對金融專業(yè)人員的法律素質(zhì)要求高于法律專業(yè)人員的不合理狀態(tài)。

上述工作模式，將“合法”，這一合規(guī)管理的基礎工作安置在合規(guī)建設的后期，導致銀行實務工作中，合法性判斷與合規(guī)性審查難以有效對接，不利于提高銀行整體工作效率。

（三）商業(yè)銀行應優(yōu)化合規(guī)監(jiān)管機制，實現(xiàn)全行協(xié)作合規(guī)監(jiān)管效果

要實現(xiàn)合規(guī)管理的最佳執(zhí)行效果，需要商業(yè)銀行全行協(xié)作，各有側(cè)重，建立合規(guī)管理的層層防線，提高合規(guī)風險的管控能力。要達到上述效果，要求銀行合規(guī)監(jiān)管制度建設細化，實現(xiàn)責任和義務的統(tǒng)一。

從合規(guī)制度建設角度，商業(yè)銀行的分支機構及其部門業(yè)務負責人，普遍被賦予了對其管轄范圍內(nèi)經(jīng)營活動的首要合規(guī)監(jiān)管職責。但在實際工作中，很多業(yè)務主管人員只履行合規(guī)監(jiān)管報告職責而弱化合規(guī)監(jiān)管的初步識別任務。究其原因，從合規(guī)監(jiān)管機制角度，合規(guī)部門是負責合規(guī)性審查的最終機構，業(yè)務主管人員并不是合規(guī)監(jiān)管的主要負責者。業(yè)務主管經(jīng)常因更重視商業(yè)機會而從某種程度上忽略了合規(guī)責任的履行。

（四）商業(yè)銀行應重視合規(guī)人才的培育和發(fā)展

銀行業(yè)務創(chuàng)新是銀行業(yè)擺脫同質(zhì)化競爭，進行市場拓展和提升競爭力的重要途徑，而這也對合規(guī)建設和管理工作提出更高的要求。合規(guī)管理人員能力不足，導致其對合規(guī)風險的判斷難以把握：一方面因忽略風險而埋下風控隱患，另一方面又可能因過分夸大風險而影響本行的發(fā)展。從這一實務角度，對銀行合規(guī)人員提出比銀行監(jiān)管機構更高的要求，除具備法律、業(yè)務知識以外，還要求其具有很好的學習和領悟能力。合格的合規(guī)工作人員，應能夠做到及時、正確把握法律、規(guī)則和準則的最新發(fā)展動態(tài)及其內(nèi)涵，分析其對銀行業(yè)經(jīng)營的影響，并及時提出規(guī)避風險的解決方案或建議。

目前很多商業(yè)銀行的合規(guī)人員水平有很大提高，但依然難以滿足上述要求，因此，商業(yè)銀行應重視在合規(guī)人才的吸收、培養(yǎng)方面加大投入。

（五）利用合規(guī)管理電子化加強執(zhí)行力

很多商業(yè)銀行雖然建立了成型的制度、流程，但依然存在執(zhí)行難現(xiàn)象。例如，按照商業(yè)銀行的相關制度，要求借力中介機構必須采用競標的方式，而實際操作中，往往流于形式甚至忽略此步驟，最終導致制度形同虛設，只是增加了行政管理成本。針對上述情況，商業(yè)銀行可以考慮利用合規(guī)管理電子信息技術平臺的支持，降低人為干預等因素的負面影響。通過信息化途徑，建立融合制度檢索、合同審查、授權管理、合規(guī)互動問答、合規(guī)講堂、監(jiān)管動態(tài)、反洗錢監(jiān)控等工作為一體的合規(guī)管理電子信息化系統(tǒng)，既促進了業(yè)務部門和合規(guī)管理部門之間的流程化配合、銜接，實現(xiàn)了銀行內(nèi)部實時互動與合規(guī)管理的可持續(xù)改進目標，又對加速銀行的運營模式由部門銀行向流程銀行的轉(zhuǎn)變起到很好的促進作用。

重視合規(guī)文化教育，提高全員合規(guī)意識

陽光人壽大連分公司堅持以陽光文化為引領，嚴格按照集團合規(guī)分項文化執(zhí)行，持續(xù)通過組織培訓、宣傳教育等方式使全員樹立“無規(guī)矩不成方圓”的思維方式，落實合規(guī)是企業(yè)生命線的管理理念。通過持續(xù)開展合規(guī)文化建設教育工作，推動合規(guī)管理理念落地生根，切實提高了全體員工的合規(guī)經(jīng)營管理意識及水平。

完善各項制度建設，健全風險管理體系

陽光人壽大連分公司始終堅持致力于構建全面系統(tǒng)的風險管理體系，實現(xiàn)全流程、全方位、全環(huán)節(jié)的動態(tài)風險管理。在日常經(jīng)營管理中，分公司嚴格按照監(jiān)管部門各項規(guī)章制度執(zhí)行，及時根據(jù)監(jiān)管部門最新文件通知對公司現(xiàn)行制度進行修訂、補充，確保公司各項文件制度與現(xiàn)行要求相匹配，同時積極組織全體內(nèi)外勤進行學習、測試，確保各項規(guī)章制度傳達、落實到位，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風險的底線。

陽光人壽的合規(guī)文化思維方式是

重視合規(guī)文化教育，提高全員合規(guī)意識

陽光人壽大連分公司堅持以陽光文化為引領，嚴格按照集團合規(guī)分項文化執(zhí)行，持續(xù)通過組織培訓、宣傳教育等方式使全員樹立“無規(guī)矩不成方圓”的思維方式，落實合規(guī)是企業(yè)生命線的管理理念。通過持續(xù)開展合規(guī)文化建設教育工作，推動合規(guī)管理理念落地生根，切實提高了全體員工的合規(guī)經(jīng)營管理意識及水平。

完善各項制度建設，健全風險管理體系

陽光人壽大連分公司始終堅持致力于構建全面系統(tǒng)的風險管理體系，實現(xiàn)全流程、全方位、全環(huán)節(jié)的動態(tài)風險管理。在日常經(jīng)營管理中，分公司嚴格按照監(jiān)管部門各項規(guī)章制度執(zhí)行，及時根據(jù)監(jiān)管部門最新文件通知對公司現(xiàn)行制度進行修訂、補充，確保公司各項文件制度與現(xiàn)行要求相匹配，同時積極組織全體內(nèi)外勤進行學習、測試，確保各項規(guī)章制度傳達、落實到位，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風險的底線。

1.企業(yè)領導人自身要樹立正確的合規(guī)意識，這個是合規(guī)體系建設的根本。

無論是國有企業(yè)、外資企業(yè)或民營企業(yè)，企業(yè)領導人自身樹立強大的合規(guī)意識是第一位的。如果領導人本身就不重視合規(guī)或者僅僅把合規(guī)作為裝點門面的東西，那么制定再多的合規(guī)制度也是擺設，起不了真正的作用。但是企業(yè)領導人的合規(guī)意識并非天生的，它需要領導人經(jīng)常受到合規(guī)風險的提醒和教育，因此在企業(yè)里面設立合規(guī)部門和合規(guī)官就顯得尤為必要。

2.企業(yè)要設立企業(yè)合規(guī)部并配備首席合規(guī)官，這是建設良好合規(guī)體系的前提。

有了合規(guī)部和合規(guī)官，下面這些措施就能比較系統(tǒng)化：起草制定比較完善的合規(guī)制度和內(nèi)控流程、定期舉行員工合規(guī)培訓、定期出具本企業(yè)合規(guī)風險報告、在重大項目上提醒企業(yè)領導人相關風險、及時對員工的違規(guī)行為進行調(diào)查。沒有合規(guī)部和合規(guī)官，合規(guī)制度建設就會只是浮在空氣里面，得不到實際的貫徹執(zhí)行。

3.企業(yè)要制定相對完善的企業(yè)合規(guī)制度和規(guī)章，這是基礎工作。

制定合規(guī)制度和規(guī)章主要是合規(guī)部門的工作，同時需要法律、財務等部門的配合。但是如果合規(guī)部門的規(guī)模有限，一般建議合規(guī)部門和外部顧問一起起草相關的合規(guī)制度，把外部顧問的實戰(zhàn)經(jīng)驗和成熟模板引入到企業(yè)合規(guī)制度建設中，可以少走很多彎路。

4.企業(yè)要加強合規(guī)培訓和合規(guī)文化建設。

真正重視合規(guī)的企業(yè)會把合規(guī)作為企業(yè)文化基因的一部分。企業(yè)合規(guī)培訓需要定期做，尤其是一些在腐敗程度比較高的行業(yè)（比如醫(yī)藥、房地產(chǎn)、礦產(chǎn)資源、教育等），企業(yè)尤其應重視對業(yè)務人員的合規(guī)培訓；一般建議一個月做一次合規(guī)培訓，且每次培訓都應對員工進行考試，考核成績作為升遷依據(jù)之一。在企業(yè)合規(guī)文化方面，應加大合規(guī)宣傳，定期向員工公布外部和內(nèi)部發(fā)生的典型案例，作為對員工的警醒教育。

5.企業(yè)要及時處理對違紀員工的舉報，建立舉報人保護和獎勵制度。

合規(guī)制度要得到尊重和執(zhí)行，就不能停留在紙面上。對違規(guī)行為一次公平有效的處罰，在公司內(nèi)部抵得過幾十次的合規(guī)宣傳。企業(yè)應設立員工違規(guī)行為舉報熱線，這個熱線既可以由首席合規(guī)官負責運行，也可以讓更加專業(yè)和中立的外部顧問作為處理中心。對于舉報的問題，確實重大的，可以邀請政府機關和外部顧問介入，力求案件得到合理合法的處理。對于挽回了企業(yè)損失的，可以給予舉報人一定比例的物質(zhì)獎勵。對于內(nèi)部員工的舉報，還應對其做出額外保護，確保其不受打擊報復，甚至可以將有效的舉報行為作為升遷的依據(jù)。

6.企業(yè)應考慮進行合規(guī)管理體系或反賄賂管理體系認證，為企業(yè)形象加分。

目前國內(nèi)已經(jīng)有專門針對ISO37001《反賄賂管理體系》和ISO19600《企業(yè)合規(guī)管理體系》的認證服務，深圳市標準技術研究院也推出了《反賄賂管理體系深圳標準》的認證服務，國內(nèi)企業(yè)（尤其是大型企業(yè)）應認真考慮獲得這些認證。

獲得這些認證可能帶來下列好處：

(1) 在一些國際和國內(nèi)招標采購中可能獲得加分；

(2) 向股東、管理層、客戶和員工等證明企業(yè)對待合規(guī)的認真態(tài)度和管理水平；

(3) 在被政府調(diào)查時提供企業(yè)已經(jīng)采取合理措施防止違規(guī)行為的證據(jù)（在針對外國政府調(diào)查時更為有效）。據(jù)報道，微軟和沃爾瑪?shù)葒H巨頭目前也正在尋求ISO37001認證。